黑龙江陈山律师事务所 法律文书规范格式与案例写作

二、文书格式

……（案由）案代理词

审判长、审判员、人民陪审员：

前言（开场白）

简要说明代理人身份，受本案何方当事人委托担任其诉讼代理人，开庭前做了哪些准备工作，代理词的基本论点是什么。

代理意见

提出论点，结合案件事实、证据、有关法律进行论述，以维护委托人合法权益为**。

结束语

精要概括上述观点，提出请求或裁判参考意见。

代理人：×××

××××年××月××日

代 理 词

审判长、人民陪审员：

根据我国《民事诉讼法》第五十八条的规定，我受当事人杨××的委托，作为她的诉讼代理人，依法出庭参与本案诉讼，在出庭前，我查阅了本案的卷宗材料，作了必要的调查，于委托人进行了交谈，今天又听取了双方当事人的陈述。我认为本案的事实是清楚的，证据是**的，法庭可以依法作出判决。现就本案发表以下几点意见，供合议庭参考。

**、我认为，原、被告双方所签订协议，不能认定为个人行为，而应是法人之间的一种正常的民事法律行为。1999年3月30日，原、被告双方签订加工业务承接协议，协议书中**部分约定，协议双方为：“甲方，××厂包装分厂，乙方，××纸箱厂。”协议第四部分第三条也规定：“本协议共两份，甲、乙双方各执一份，以双方法人代表签字生效。”**，协议由甲方承包厂长杨××、副厂长邹××，乙方以其法人代表陈××、武××在协议上签字，其中陈××以其爱人王的名义签字，由此可见，协议的签署，自始*终都是以法人间的行为来进行的，武××作为乙方代表的一员在协议上签字的，又怎么能够认定是原被告之间的个人协议呢？

第二、协议是甲、乙双方法人的约定，履行协议是双方法人的义务，原告的付款行为是乙方法人行为的一种具体表现。其理由是**简单而且明确的，因为从协议书中的内容来看，原告是作为乙方的一员参与双方合作的，*于原告自称是“个人投资”之类，根本找不到**根据。

第三、原协议书甲、乙双方的债权债务已经清洁。

××厂包装分厂与××纸箱厂与××年×月签署协议后，作为乙方的××场以协议规定由武向甲方实际缴纳生产资金3万元，被告并不否认，但此款被交来甲方后不到40天时间里，又被乙方的法人代表陈××已购纸为由，于××年×月××日和××年×月××日分两次提走2.8万元（有陈××的收据为证），纸购回后用于乙方自己厂的生产资料；武××交3万元中的另外2千元又由乙方王××于××年×月××日在甲方厂里购置了部分工具和配件（有乙方王××的借据为证），因此，原协议甲、乙双方的债权债务已经结清。

第四 、关于本案的几点看法：

首先我认为本案的原告不应是武××个人，而应是××纸箱厂。因为××年×月××日的协议，**是如前所述的××厂包装分厂和××纸箱厂法人间的民事法律行为，原告武××是作为乙方的一员参与此事的，现原告以个人名义，向被告索款**缺乏法律依据。

其次，原告的此种行为，让人感到带有**的欺诈行为。原告与协议乙方的陈××系甥、舅亲属关系，原告的付给甲方（被告）的3万元**由陈、王代表乙方抽回，致使协议项目无法实施，而原告故意将协议说成是个人行为，将乙方××纸箱厂（陈××与王××的夫妻厂）排除在外，毫无根据的向甲方索款，具有**的欺诈行为。

为此，从以上情况综合看，原告的诉讼请求是毫无根据的，其欺骗性是显而易见的请法庭依据事实和法律，确保被告人合法权益不受侵害。

我的发言完了，谢谢审判长、各位陪审员。

××市××律师事务所

律师：刘××

二OOO年四月六日